大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 詹妮弗·劳伦斯 梅丽尔·斯特里普 凯特·布兰切特 罗布·摩根 乔纳·希尔 马克·里朗斯 泰勒·派瑞 提莫西·查拉梅 朗·普尔曼 爱莉安娜·格兰德 卡迪小子 克里斯·埃文斯 希米什·帕特尔 梅兰妮·林斯基 迈克尔·切克利斯 托莫·希思黎 保罗·吉尔福伊尔 罗伯特·乔伊 海缇安·朴 朗尼·法默 罗斯·帕特里奇 列维·施瑞博尔 克里斯·埃弗里特 乔治亚·莱曼 帕特丽夏·德哈尼 本·锡德尔 特蕾莎·普雷恩 梅根·莱瑟斯 阿什利·班菲尔德 萨拉·西尔弗曼 乔·格拉瑟 博·艾伦 塞莱斯特·奥利瓦
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