绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 詹妮弗·劳伦斯 梅丽尔·斯特里普 凯特·布兰切特 罗布·摩根 乔纳·希尔 马克·里朗斯 泰勒·派瑞 提莫西·查拉梅 朗·普尔曼 爱莉安娜·格兰德 卡迪小子 克里斯·埃文斯 希米什·帕特尔 梅兰妮·林斯基 迈克尔·切克利斯 托莫·希思黎 保罗·吉尔福伊尔 罗伯特·乔伊 海缇安·朴 朗尼·法默 罗斯·帕特里奇 列维·施瑞博尔 克里斯·埃弗里特 乔治亚·莱曼 帕特丽夏·德哈尼 本·锡德尔 特蕾莎·普雷恩 梅根·莱瑟斯 阿什利·班菲尔德 萨拉·西尔弗曼 乔·格拉瑟 博·艾伦 塞莱斯特·奥利瓦
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