故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：帕特里克·法比安 安吉拉·金赛 科林·福特 达琳·沃格尔 蒂莫西·西蒙斯 艾丽·巴姆博 葛晓洁 保罗·拉克诺 丹妮尔·麦克唐纳 坦纳·斯泰恩 迪利普·劳 萨凡纳莱尔斯 鲍比·李 莎拉·海伊 米丽亚姆·福林 阿尔登·马林 史蒂夫·海特纳 薇姬·刘易斯 朵瑞·巴顿 查明·李 约翰·波西 科琳·福伊 加里·哈德逊 Nicholas Cutro Arianna Ortiz 克里斯·沃伦 吉尔勒法
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演员：艾米拉·达斯特 阿帕尔夏克提·库拉那 谢巴·查达 里希·卡普尔 Mukesh Chhabra 马努·里希·查达 布里杰德拉·卡拉 Harish Khanna 吉恩德拉·沙斯特里
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