该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
张国荣 梁朝伟 张震 格利高里·戴顿
林青霞 金城武 梁朝伟 王菲 周嘉玲
梁朝伟 汤唯 陈冲 王力宏 庹宗华 朱芷莹
羽田美智子 村上里佳子 户田菜穗 久本雅美 天本英世 石丸谦二郎 高田纯次 野村宏伸 熊川哲也
水谷丰 羽田美智子 丹波义隆 石田太郎
井之原快彦 羽田美智子 吹越满 田口浩正 向井康二 深川麻衣 中越典子 原沙知绘
北川景子 北村一辉 江成一树 生濑胜久 松重丰 羽田美智子 相岛一之 矢柴俊博 正名仆蔵 真飞圣 石桥莲司 中村梅雀
姜文 葛优 周润发 刘嘉玲 陈坤 张默
何赛飞 刘嘉玲 刘晓庆 宁静 张柏芝 邵子恒 柯淳 叶童 余宇涵
陈冠希 余文乐 曾志伟 黄秋生 吴镇宇 刘嘉玲
张国荣 林青霞 梁朝伟 张学友 张曼玉 刘嘉玲
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
刘德华 李嘉欣 黄秋生 刘倩怡 谷德昭 黎耀祥
李嘉欣 杨丽菁 惠英红 刘锡明 李子雄
甄子丹 王学圻 梁家辉 胡军 王柏杰 谢霆锋 李宇春 巴特尔 黎明 范冰冰 曾志伟 任达华 周韵 张涵予 张学友 李嘉欣 吕中
任嘉伦 蓝盈莹 李纯 谭凯 马启越 王放 赵润南 梁大维 宋文作 谭泉 李嘉鑫 王艺蒙 浩歌 胡明 朱铁 徐嘉雯 王今心 韩立 楚布花羯 果靖霖 高捷 姚安濂 刘思翰 聂子一 姜寒 金梦翼 周洛欣 邱云鹤
高捷 蔡振南 太保 喜翔 龙天翔 王识贤 夏靖庭 孙鹏 黄腾浩 张怀秋 黄尚禾 郑人硕 张再兴 唐振刚 吴震亚 黄冠智 林真亦 陈万号 白吉胜 李铭忠 崔浩然 黄镫辉 吴念轩 是元介 瑞玛·席丹 王阳明 陆明君 曾珮瑜 荒山亮 林道禹 隆宸翰 邱永腾 游安顺 伊正 王自强 孙国豪 草爷
郭富城 杨子姗 郝蕾 安志杰 高捷 周雨彤
高捷 姜皓文 侯桐江 湛佳明 Jiaming Zhan 张荣祥 Cheung Wing-Cheung 屈刚 张媛钰 贾天明 景乐 韩则怡 Zeyi Han 武岳 Yue Wu 张怀公 洪子龙 Zilong Hong 刘浩岚 Haolan Liu 刘开心 Kaixin Liu
张曼玉 梁朝伟 潘迪华 雷震 萧炳林 陈万雷
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬 孙佳君 钱似莺 顾锦华
张国荣 张曼玉 刘德华 刘嘉玲 潘迪华 张学友
葛优 刘仪伟 范冰冰 闫妮 邱心志 姚晨 徐峥 徐帆 杨立新 王学兵 秦岚 柳云龙 林依轮 毛俊杰 伊能静
高捷 林强 伊能静 徐贵樱 高明
伊能静 丁海峰 车永莉 段钧豪
伊能静 吴樾 楼佳威 邱福强 戴佳佳 元武 徐小健 三丑 苏有朋 居文沛
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
孙妍恩&黄丽婷&刘俊达&方璇
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
汤镇宗 吴毅将 郭秀云 郑爽 陈宝莲 袁步云
陈宝莲 曹查理
狄龙 蔡少芬 黎耀祥 张文慈 张达明 陈宝莲 杜汶泽 Chapman To
温升豪 杨谨华 许安安 李兴文 张书豪
陈怡蓉 许安安 范逸臣
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
唐国强 关晓彤 宋亚轩 沙溢 杨迪 金靖 于洋 彭昱畅 沈涛 沈腾 杨幂 欧豪 张天阳 蓝盈莹 张海宇 贾冰 李梦 李乃文 冯满 小沈阳 马嘉祺 丁程鑫 刘耀文 张真源 严浩翔 贺峻霖 黄渤 范丞丞 常远 李嘉琦 付航 闫妮 黄晓明 张予曦 徐明浩
胡慧中 徐明 韩甦
蔡国庆 萧亚轩 胡彦斌 徐明浩 郝蕾 吴彤 王琳凯 尚雯婕 王蓉 饶雪漫 李偲菘 李伟菘 张子墨
赵诚宇 朱丽岚 叶小开 孙毓晗 安钦夫 杨晓波 徐明哲
北野武 西岛秀俊 加濑亮 中村狮童 木村佑一 远藤宪一 胜村政信 寺岛进 桐谷健太 浅野忠信 大森南朋 六平直政 大竹真 津田宽治 荒川良良 宽一郎 副岛淳 小林薰 岸部一德
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多米尼克·普罗沃斯特-切克利 杰西卡·克拉克 桑德拉·梅·弗兰克 卡林·詹姆斯 艾米丽·高斯 珍妮尔·玛丽 Laur Allen Lily Richards Elana Krausz Sarah Tubert Matthew Bridges Carolyn Ratteray Jason Boegh Madison Spencer Jordan Wellard
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Eliza Sodró 索菲娅·绍莫希 Ernõ Fekete 列文特·莫尔纳 Ádám Porogi Ferenc Köles Anna Györgyi Miklós Béres
Kennedy Lea Slocum Torrei Hart 莱斯特·斯佩格特 艾拉·乔伊斯 Sean McNabb 约翰J.约克 Shiah Luna Brian Carroll Brittney Ayona Clemons Cedric L. Williams Michael J. Carter Jose Roque Michael Chubb Bethani Radaker Angela Noel
朗达·邓特 Kristina Paras 马特·汉密尔顿 安娜·范·胡福特 Dax Belanger Natalie von Rotsburg 布伦特·斯泰特 Vern Bevis Stephen Spender Chandra Athayde Ashley Chomik Sam Darkoh Kevin Osea Hannah Sandhu Allan Luna
潘非佯
格利高里·派克 海伦·维斯特考特 米勒德·米切尔 简·帕克 卡尔·莫尔登
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演员：北野武 西岛秀俊 加濑亮 中村狮童 木村佑一 远藤宪一 胜村政信 寺岛进 桐谷健太 浅野忠信 大森南朋 六平直政 大竹真 津田宽治 荒川良良 宽一郎 副岛淳 小林薰 岸部一德
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