Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...
演员：蕾雅·德吕盖 马修·阿马立克 丹尼尔·洛贝 玛丽·布维 塞巴斯蒂安·查萨涅 玛尔特·克勒尔 吉纳维芙·杜昂 托马斯·罗迪蒂 蒂埃里·扬 塞尔日·法利 埃利亚斯·尚古尔 芭芭拉·德尔·索尔 娜塔莉·卡森蒂 安洁莉·亨涅古埃尔 夏洛特·朱尼埃尔 杰里米·贝德鲁内 乌苏尔 范妮·瓦姆巴卡斯 尼古拉斯·加斯塔蒙 塞里斯·沃比恩
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演员：Nelson Eddy Dinah Shore Kelsey Heart Benny Goodman The Andrews Sisters Jerry Colonna Andy Russell Sterling Holloway Tatiana Riabouchinska David Lichine The Pied Pipers The King's Men
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演员：安雅·泰勒-乔伊 加布里埃尔·贝特曼 吉姆·加菲根 丹尼尔·雷德克里夫 梅根·崔娜 亚当·兰伯特 基南·汤普森 柯克·桑顿 丹·纳瓦罗 玛迪·泰勒 辛迪·罗宾逊 伊恩·詹姆斯·科里特 凯伦·斯特拉斯曼 迪诺·安德拉德 本·迪斯金 威尔森·冈萨雷斯·奥森耐特 哈里·斯坦德乔夫斯基
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